时间回到1990年的都柏林。格伦·汉塞德组建了一支摇滚乐队，他家后院堆满各种自行车的构架，所以乐队就叫“构架”（The Frames）。约翰·卡尼是乐队的贝司手，除了排练和演出，他还会帮乐队拍音乐电影，有时拉着格伦拍恐怖或搞笑的短片。乐队发展很顺利，也拿到了唱片合约，但20岁的卡尼决定退出乐队，如果一直呆在舒适区，他担心自己不会再去尝试新的可能，而他能确定自己更喜欢影像的世界。
2004年的某一天，卡尼在咖啡馆写了《曾经》的大纲，这是一个街头艺人偶遇卖花女的小故事，情节都是一些小情绪、小感伤，几乎没有戏剧冲突，只是两个失败者互相抚慰。卡尼还没想好怎么拍，独立制作的唯一优势可能就是没有时间压力，就像海边的帆船，需要等风来。
卡尼想找希里安·墨菲，之前他们合作过《叛逆边缘》，如果他能出演也比较容易找投资。但希里安觉得自己的嗓音会毁掉这部电影，他强烈建议格伦来演，因为格伦不是演员，由他来诠释街头艺人会更加真实。
在一次聚会上，格伦把玛琪塔介绍给卡尼，她是格伦去捷克巡演时认识的，当时两人正在热恋，并组成“甜蜜季节”（The Swell Season）组合做演出。卡尼感受到他们之间的化学反应，这正是《曾经》最需要的，尽管他们都不是职业演员。格伦正在给影片写歌，他没想过演这个角色，最后他答应试试，如果觉得不行就立即终止。
剧组没有申请拍摄许可，所有街头场景都用长焦偷拍；室内戏大多在朋友的家里拍，比如派对场景就是格伦的家，第一位唱歌的女士是格伦的妈妈；几乎所有场景都用自然光，他们没钱打灯；没有后勤保障，咖啡都得自己买，偶尔吃顿披萨；花销最大的是起重机租金，片尾从她家窗口向外退出的镜头花了2500英镑。
10万英镑的制作预算，12人的迷你剧组，不够专业的摄影机和录音设备，看起来像是业余爱好者自己拍着玩的，欧洲各大电影节先后拒绝了《曾经》，发行商也没什么兴趣，最后只有爱尔兰唯一具备市场功能的戈尔韦电影节抛出橄榄枝，而圣丹斯电影节的高级策划约翰·尼尔正好看到了《曾经》，他问卡尼想不想把影片放进圣丹斯的竞赛单元。
如果做好了准备，绝境中偶尔就会出现新机会。《曾经》在圣丹斯大获好评，最终拿下世界电影观众奖。哥伦比亚唱片旗下的Canvasback音乐开始在各种平台推广电影的原声带，而福克斯探照灯公司以50万美元的价格拿到发行权，并为它制定非常独特的营销策略：《曾经》在北美的艺术影院上映，格伦和玛琪塔在放映后进行现场演出，这个形式远远超越了电影+音乐。
最终，《Falling Slowly》提名奥斯卡最佳原创歌曲并最终得奖。在柯达剧院，玛琪塔弹着钢琴，格伦仍然弹着那把破吉他，这是他们第一次站上如此浮华的舞台，《曾经》和《Falling Slowly》一起冲上巅峰。
如果爱尔兰电影局没有提供制作预算，如果男女主演的歌声不够感人，如果影片没有参加戈尔韦电影节，如果尼尔没有碰巧看到它，《曾经》可能会在任何一个环节止步不前。卡尼导演最初只是想在都柏林的影院放映，做成DVD卖给构架乐队和甜蜜季节组合的歌迷，即便他们去圣丹斯，也是前订好了回程机票，后来他们支付了高额的改签费，以便参加颁奖礼。
没有人预料到《曾经》能走这么远，也没想过它会变成一个传奇：鲍勃·迪伦在澳大利亚和新西兰巡演时邀请构架乐队当开场嘉宾；格伦和玛琪塔后来虽然分手了，但甜蜜季节组合仍然在巡演；所有电影主创都对改编音乐剧持保留态度，但全新阵容的音乐剧最终登上了百老汇舞台，并拿到8个托尼奖。
《曾经》其实是一个关于暧昧的故事，她没有说出“我爱你”，他决定去伦敦找前女友，他们可能从此在对方的生活中消失，但他们肯定会偶尔想起对方，即使隔着山海，以及余生。